2025年9月，辉瑞在代谢领域的期望终于得偿所愿，以最高73亿美元收购了生物科技公司Metsera引全球关注。

而抛开辉瑞推动并购背后的诸多底层逻辑，另一面的Metsera又是如何走到如今的地步，其有何魅力获得辉瑞青睐？

创立：巨人肩膀上的诞生

2022年春天，Metsera一场关于"下一代减肥药"的精准预判故事正式开始。彼时，GLP-1类药物刚崭露头角，不仅是资本市场青睐的宠儿，且“人手一个”逐渐成为MNC标配，同时无数Biotech也趁机抓住风口，试图实现人生逆转。

Metsera作为初创型Biotech之一，其却与大多数同行专注“减重效率”的策略不同，差异化地看中了下一代减肥药趋势，即非疗效痛点（周注射、副作用与口服难题）。于是，在Population Health Partners与ARCH Venture Partners两大资本巨头的联手之下，Metsera Therapeutics正式创立。并且从诞生起就自带"技术基因"，早期发展的每一步均走在关键节点之上。

技术方面，Metsera一方面收购了初创公司Zihipp，将其包含2万种肠道激素肽的庞大分子库收入囊中，另一方面与伦敦帝国理工学院达成独家知识产权许可，获得基于Bloom教授实验室研发的NuSH类似肽的开发权。

人才方面，Zihipp的创始人Stephen Bloom与James Minnion教授分别担任高级副总裁和研发副总裁，前者更是第一批揭示GLP-1食欲调节作用的先驱之一；后续更是有曾任安吉药业CEO的Brian Hubbard与曾任诺华全球战略和美国运营官的Vicki Albrecht等知名高管加入。

图片来源：Metsera

管线方面，Metsera的核心资产来源于两部分，其一是收购Zihipp所获得的原研管线，如MET-233、MET-097等；其二是通过与D&D的合作所获得的大量引进管线，如DD-03、DD-07等。

数据来源：药智数据（如有错误请指正）

而也正是这种"外部整合+自主优化"的模式，在成立初期就搭建起横跨注射与口服的多元化管线框架。更关键的是，Metsera从一开始就确立了"平台化研发"的核心战略，同步打造了"库+平台+管线"的组合，为其后来的快速突破埋下了伏笔。

资本助推：纳斯达克IPO高光

如果说 Metsera 在早期创立时实现了资本与技术的初次携手，那么其后续的快速成长，则充分印证了资本市场对其技术平台、管线潜力的认可始终未减。

2024年作为Metsera加速崛起的关键一年，期间先后完成了两个关键融资，这一年4月，公司率先完成2.9亿美元融资；同年11月，又斩获由Wellington Management与Venrock共同领投的2.15亿美元B轮融资，累计融资金额突破5亿美元。

而一系列强大的投资者阵容背后，也归咎于其核心管线早期临床数据释放的积极信号，彼时MET-097i的1/2期试验中展现出约18天的半衰期，36天内体重较基线下降7.5%，不仅减重有效性惊人，还充分验证了其“每月一次给药”的可行性，为其核心竞争力打下坚实的基础。

2025年1月，成立仅3年的Metsera终于登陆纳斯达克，募集资金2.75亿美元，首日股价暴涨47%，收盘市值达27.8亿美元。更关键的是，期间Metsera核心管线MET-097i的Ⅱa期数据也初步披露，有效性方面1.2mg剂量组12周内实现11.3%的安慰剂校正减重率；安全性方面，恶心、呕吐发生率骤降至5%、10%。

这种"长效+高有效性+低毒"的三重优势，瞬间让市场看到了挑战诺和诺德、礼来垄断地位的可能。

Metsera融资路线图

数据来源：公开数据整理

巨头牵手：73亿美元的新生

2025年9月22日，辉瑞正式宣布以49亿美元现金收购Metsera，另加最高23亿美元的里程碑价值权，交易总价值达73亿美元——这一价格较Metsera上市时的市值溢价近160%。

而两者之所以能如此快速地匹配成功，其实与当时双方所处的状态环境极其相关。

一者，辉瑞彼时恰逢处于GLP-1领域的战略焦虑期，先后经历了Lotiglipron、Danuglipron等减重核心管线的失利，要想在后续完成复活赛，外部引进或成为其唯一的选择。而相较于从外部BD一条管线（比如中国），辉瑞明显更需要一个既差异性又完整的技术平台，并购反而更加合适。

二者，虽然Metsera顶着“下一代GLP-1新星”的光环登陆纳斯达克，但一方面在其管线快速推进的同时，其现金流也在急剧消耗，根据BioPharmaDive的测算结果，彼时其现金流顶多还能坚持6个月，当然这样的问题如果放在1年以前，其完全构不成威胁，但关键是，在2025年5月礼来Zepbound获批后，减肥药赛道估值出现大幅回调，Metsera估值大跌90%，融资难度成倍增加。

一方着急想买，一方着急想卖，辉瑞与Metsera的需求形成了完美匹配，剩下的也就是各种商业谈判，中途甚至出现了不少变数，或直接影响本次交易。比如据Metsera10月6日披露的《初步股东委托声明》中，其提到从2024年至2025年9月期间，Metsera与包括辉瑞在内的多家潜在战略合作伙伴及收购方（后以第一方、第二方与甲乙丙丁为代号）就战略交易展开磋商。

• 2025年1月23日（Metsera上市之前），Party 1率先向Metsera提交了一份非约束性收购提案，拟以20亿美元现金收购Metsera。但因该项并购或直接影响Metsera临近的IPO进展，一定程度上涉及到相关监管风险，继而在后续中被迫中止。

• 2025年6月2日，辉瑞向Metsera提交了一份非约束性收购提案，拟以每股30美元现金收购Metsera普通股。但次日Metsera的董事会上该提案存在不足，低估了Metsera的整体价值，因此继续与辉瑞沟通，推动方案完善。
  

• 2025年8月4日，Party 2的代表向的Metsera表示，意向收购Metsera。
  

• 2025年8月11日，辉瑞与Party 2均提交了收购Metsera的非约束性提案，辉瑞拟以每股最高39美元的价格收购Metsera（34美元现金+5美元CVR），且前提是ARCH和Validae相关实体签订投票和支持协议；而Party 2则拟以每股不超过90美元/股的价格收购Metsera（45美元股票/现金+45美元CVR）,且要求独家谈判期至9月15日，Metsera作为独立业务单元。
  

• 2025年8月13日，Metsera董事会上认为Party 2的并购方案显著优于辉瑞，并决定向辉瑞传达报价过低的意思，并继续与辉瑞谈判。
  

• 2025年8月15日，Party 1再次表示了对收购Metsera的兴趣（39.5每股），被Metsera拒绝。同时，Party 2修订并购要约，价格提升至95美元/股（47.50美元股票 + 47.5美元CVR，有截止日期）。
  

• 2025年9月3日，Party 2 CEO表示因内部发展无法发行股票，因此将终止对梅特塞拉的收购计划。
  

• 2025年9月4日，Metsera董事会上重点讨论了两项内容，其一是Metsera将于2025年9月发布MET-097i临床数据，其二是若市场对上述数据反应积极，则将立即启动融资通道（与战略交易冲突，需提前明确并购可行性），并同步推进与Party 1、辉瑞的并购进展。
  

• 2025年9月8日，辉瑞再次修改并购方案，价格提升至50美元/股（40美元现金+10美元CVR）。
  

• 2025年9月9日，Metsera向辉瑞与Party 1共享了MET-097i全新非公开临床数据，并向辉瑞提出反要约：50美元现金 + CVR。
  

• 2025年9月10日，辉瑞发送修订后的要约：每股最高60美元（45美元现金 + 15美元CVR）。
  

• 2025年9月14日，辉瑞以65美元/股（45美元现金+20美元CVR）的最终价格与Metsera达成最终协议。
  

表面上看，Metsera一步步拉高价格确实励志，但辉瑞对于高于自身预期的成交价，其也相应地制定一系列保险措施，如CVR里程碑的“三步拆解”、终止费设置与股东锁价绑定等。三套条款组合起来，形成了一道“护城河”：辉瑞既享受了数据溢价，又规避了研发、监管、落地的三重风险。

至于并购过程中谁亏谁挣，至少短期来看，两者仍是互利互惠，各取所需而已。

核心启示：差异化平台成破局关键

回顾Metsera从创立到被成功并购的一系列关键节点，三大“差异化平台”或始终贯穿其发展历程，并成为其最核心的故事，“MINT肽库”实现模块化分子设计、“HALO脂化平台”延长药物半衰期、“Momentum口服递送平台”提升生物利用度。

MINT肽库：

最初由伦敦帝国理工学院的StephenR.Bloom教授在其实验室开展。该技术通过模块化组合不同功能的肽段，实现快速构建具有特定生物学活性的多肽分子，显著提升药物设计效率与可开发性。为Metsera提供了“模块化拼接”的原料与设计空间，使得不同靶点、不同理化性质的肽段可以像“乐高”积木般被组合与重构以产生新的候选分子。

其分子设计目标主要集中在效力提升、溶解性稳定性、半衰期与可组合性。可以说，MINT平台为Metsera提供了在多个靶点上“快速构建候选分子”的能力，是其产品差异化的根基。

HALO脂化平台：

Metsera的该平台专注于延长肽类分子体内半衰期，与司美格鲁肽与替尔泊肽采用的LYS-26技术存在显著区别。

LYS-26技术是将一个16碳酰基部分通过γ-谷氨酸间隔基与Lys-26侧链结合，结合后的脂肪酸部分增强了与血清白蛋白的结合能力，从而延迟了肾脏排泄（半衰期可达5-7天）。

Mestera则选择在肽的C端或N端进行脂化，使其能够同时与白蛋白和药物靶点结合，从而降低清除率，半衰期时间达到了15-16天。

图2：LYS-26与HALO的对比情况

图片来源：Mestera

很明显，HALO技术的长效性特点不仅提高了患者依从性，在企业层面还降低了API用量与制造成本。而该平台也让Metsera在“长效化”竞赛中具备技术领先性，是其差异化制胜目前GLP-1类药物的核心武器之一。

Momentum口服递送平台：

该平台是Metsera致力于提升肽类口服生物利用度核心优势，目前主要涉及氨基酸替换、肠溶衣、吸收促进剂、生物素化等多种核心技术。

图片来源：作者整理

据Metsera所述，现阶段口服减肥药两大技术分类中，口服NuSH模拟肽由于高剂量需求难以实现规模化生产；小分子NuSH模拟肽虽克服上述局限，其效果却又不如肽类，且副作用更为频繁，而其独有的MOMENTUM平台旨在克服这些挑战，使得我们的NuSH模拟肽能够以可能显著低于其他开发中的口服NuSH肽剂量的剂量进行有效口服给药。

粗略来看，该平台迎合了市场对“口服减肥药”的高度期待，有望在未来市场中争夺Novo、礼来尚未占领的口服空白地带。

总结而言，Metsera的成功案例其实在一定程度给我们了一个重大提示，即相较单个产品带来的关注度，“产品+平台”才是Biotech安身立命之本。简单来讲就是，构建“划时代单药”或多是为了一鸣惊人，而构建平台则无异于“细水长流”，具备明显的技术壁垒与持续创新能力。

当然，此处的平台型Biotech并非过去已被淘汰的“纯平台项目”，事实上如今也几乎没有纯平台项目，投资人也不再看单纯讲故事的平台，而是强调“平台的价值要通过产品来验证”。

以减重领域为例，未来MNC收购不只看管线，还要看Biotech的技术平台，看Biotech是如何通过其技术平台来不断量产潜力丰富的管线，能带来哪些持续的分子产出，这或许长期来看重要的潜在收益。

小结

从2022年精准锚定“非疗效痛点”的差异化开局，到三大技术平台构筑的核心壁垒，再到临床数据支撑下的73亿美元估值跃升，Metsera用三年时间书写了平台型Biotech的破局范本。

而其崛起过程并非偶然，资本赋能下的技术整合解决了“起点”问题，而三大技术平台的深度布局，则从分子设计、长效化修饰到口服递送全链条构建了难以复制的技术护城河。

• MINT肽库：其效力、溶解性稳定性、半衰期与可组合性上的巨大提升，为Metsera提供了在多个靶点上“快速构建候选分子”的能力，是其产品差异化的根基。

• HALO脂化平台：让Metsera在“长效化”竞赛中具备技术领先性，兼具患者依从性提高、API用量与制造成本降低的核心作用，是其差异化制胜目前GLP-1类药物（司美格鲁肽、替尔泊肽）的核心武器之一。
  

• Momentum口服递送平台：其迎合了市场对“口服减肥药”的高度期待，有望在未来市场中率先占领口服空白地带。
  

三大平台的协同效应更显壁垒价值，“设计－修饰－递送”的闭环研发体系也让众多投资机构与MNC药企充分看到了其成长确定性，而也正是这种协同性，在MET-097i的开发中体现得尤为明显：MINT库筛选的高活性肽段经HALO修饰延长半衰期，后续口服剂型又通过Momentum平台快速推进，使注射与口服管线形成互补。

当然，Metsera的突围并非孤例，在全球代谢领域的创新浪潮中，一批海外Biotech 正以相似的“平台化思维”开辟差异化赛道，专注于FGF21通路的Akero凭借核心资产 Efruxifermin被诺和诺德以52亿高价收入囊中。类似地，罗氏以35亿美元收购 89bio、GSK以20亿美元布局Efimosfermin alfa，均印证了“单一靶点突破 + 机制互补”平台的资本价值。

回首拆解Metsera发展历程，这一案例也为拥挤的创新药赛道提供了清晰启示，即市场中单靠“重磅药幻想”如今已难以立足，“平台产出管线、管线验证平台”的双向驱动才是核心竞争力，那些能通过差异化技术平台持续产出临床价值数据的Biotech，终将成为巨头争抢的稀缺资产。

Metsera的故事虽已落幕，但“平台筑基、数据说话”的生存法则，却已成为下一代创新药企的必修课。

参考来源

1.《A preliminary proxy statement relating to a merger or acquisition》；Metsera官网，2025年10月6日。

2.黑马Metsera：为辉瑞青睐的肽技术平台有何玄机？研发客；2025年10月04日。

3.专注于肥胖及代谢性疾病的Metsera，TiPLab；2025年09月25日。

4.减肥赛道“真香”！辉瑞三折戟后，豪掷70亿+美元再闯关，医药经济报；2025年09月23日。

责任编辑：惜姌

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