12月12日，安进宣布以每股116.50美元的现金，将Horizon Therapeutics收入囊中。此前，赛诺菲和强生都参与到这场竞购战中。

这笔金额总计278亿美元的交易，是2022年至今为止最大的生物技术领域收购。对Horizon来说，这无疑是吆喝和钱一起赚。收购消息披露当天，Horizon股价上涨14%。而相较11月29日的收盘价，诺华给出的每股收购价溢价约47.9%。

由于Horizon总部设在爱尔兰，根据爱尔兰的收购规则，该公司及其收购者在谈判期间需要反复披露信息。12月3日，强生宣布退出竞标。12月11日，赛诺菲也表示，交易价格预期不符合其“价值创造标准”。

今年的并购活动，要比早前许多投资者预期的要少。为什么这么多大型生物制药公司争相收购Horizon？最终创造这巨额生物技术并购案的安进，后续的消化是否顺利？

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重磅炸弹，MNC好逑

与许多同行一样，安进在2030年之前面临着收入严重下降的可能性，因为银屑病治疗药物Otezla和关节炎治疗药物Enbrel等关键产品，开始遭遇来自仿制药和生物仿制药的竞争。

Enbrel预计今年将带来41亿美元的收入，随着其竞争对手Humira的生物仿制药明年大规模进入市场，它还面临着额外的近期威胁。

瑞穗银行分析师Salim Syed指出，安进2022年营收的100亿美元，或其中大约40%，可能会在2030年失去。Horizon的药物，可以帮助填补这一空白。

在Horizon的产品中，最重要的是Tepezza。作为治疗一种叫做甲状腺眼病的罕见病药物，2020年的商业化表现颇为亮眼，是罕见病药物有史以来最好的上市产品之一。根据FactSet的数据，分析师预计，Horizon今年将从Tepezza收获20亿美元的销售额。

Horizon的另一款重磅产品，是用于治疗不受控制的痛风的Krystexxa，预计今年的销售额将达到7.06亿美元。此外，面向某些患有自身免疫性疾病——称为神经性视网膜炎谱系障碍——患者的Uplinza，预计今年的销售额有1.59亿美元。

杰富瑞（Jefferies）分析师Michael Yee则预计，并购Horizon将为安进在2024年到2030年之后，增加20-50亿美元的新产品收入，并抵消部分新药研发的风险。

投行威廉·博莱（William Blair）分析师Matt Phipps写道，这三种药物加起来，预计将在2023年带来33亿美元的收入。

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Horizon的在研管线

如果安进并购Horizon是“大鱼吃小鱼”，那么Horizon这条小鱼也如俗话那样，吃过“虾米”。

公开资料显示，早在2014年，Horizon就以6.6亿美元收购Vidara Therapeutics，随后又斥资4500万美元，引进Nuvo Research在美国的骨关节炎药物Pennsaid经销权。2015年，Horizon花了11亿美元，拿下Hyperion Therapeutic。

当然，对炎症、罕见病领域情有独钟的Horizon，也舍得花更大的手笔。2021年2月，Horizon宣布以每股53美元的现金价格，收购了2019年10月在纳斯达克上市的Viela Bio，总价约为30.5亿美元。此次收购较Viela在两日前（1月29日）的收盘价溢价近53％，不过Horizon更在意“里子”——这将“显着扩大”其炎症管线布局，增加其罕见病药物的产品组合。

兜兜转转没几年，这些被Horizon买来的资产，如今似乎也成了安进的心头好。投行奥本海默（Oppenheimer）医疗保健股票策略师Jared Holz，在给投资者的一封电子邮件中说，安进可能对Horizon的炎症管线和Tepezza一样感兴趣。

“安进可以将Horizon的交易定位为近期收入的补充，同时为其传统业务和专长领域的长期管线布局，形成协同。”Holz补充说。

在本周并购的新闻稿中，安进介绍了Horizon治疗重症肌无力、红斑狼疮和斯耶格伦综合症等疾病的药物管线。根据安进研发主管David Reese的说法，其“有足够的规模、专业技术和资源来快速推进公司的管线分子，并支持全球注册和商业化”。

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可能的税收优惠？

瑞穗银行的Syed在此前发布的一份说明中称，Horizon作为一家爱尔兰公司的身份，可能会降低安进的税收负担。

2014年，Horizon借着收购Vidara，将总部搬到了爱尔兰。按照当地政策，这减少了该公司税收支出。Syed写道：“由于其波多黎各工厂的持续问题，安进正面临着潜在的更高税收，在我们看来，与Horizon的交易也许可以帮助缓解这一问题。”

波多黎各工厂是安进一个重要的生产基地，该设施每年都有至少一次FDA的检查，从2009年以来表现不错，直到2019年4月。在那次检查中，三位FDA官员历时八天，对全设施进行系统检查，涉及产品覆盖了生物制品，以及生物制品与器械的组合产品。随后，一系列问题被曝光，FDA敦促安进落实整改。

安进在12月12日的新闻发布会上，没有提到任何税收优惠。而根据当天的投资者电话会议的内容，安进表示，由于爱尔兰收购规则的限制，它不能对可能的税收影响提供指导。

此外，安进还透露，这笔并购将在从2022年第三季度之后的12个月内，产生约100亿美元的“强劲现金流”，预计从2024年开始，这将增加非美国通用会计准则下的每股收益，并在交易结束后的第三年年底前，节省至少5亿美元的税前成本。

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负债：问题的另一面

尽管Horizon“未来可期”，但平心而论，并购还是超出当前的市价，强生、赛诺菲的退出或多或少说明问题。

为了击败对手，安进将为Horizon支付近45倍的EV/EBITDA（企业价值倍数，一种公司估值指标）。而范围更广的S&P Biotech index（标普生物技术指数）目前的市盈率为11.4倍。

综合来看，这是什么概念？即便是被吹捧的5亿美元成本节约（包括纳税和资本化），也仅相当于安进支付的现金溢价（相对于Horizon 3个月未受干扰股价的溢价）的37%。

另一厢，安进还需要考虑的债务负担。在收购完成之后，这会增加一倍多，达到近560亿美元。根据分析人士计算，安进的净债务与EBITDA的比率，将从大约2.2倍大幅上升到4倍以上。不过，安进强调利用好合并后的100亿美元现金流，计划在2025年底前将债务杠杆率降至当前水平。

为了实现此次并购，安进已获得285亿美元的过桥贷款。但是，它将需要利用债券市场来偿还贷款。自安进2月份最后一次发行债券以来，利率已经大幅上升。那次发行的2032年到期的10年期债券，目前的交易价格为面值的90%，收益率为4.7%。

总计278亿美元的并购之外，近期，其他MNC也频频传出交易。例如，退出角逐Horizon资产的强生，11月初其决定斥资166亿美元收购心脏设备制造商Abiomed，以提高其一直落后于制药部门的医疗设备部门销售业绩。

11月21日，默沙东紧随其后，以13.5亿美元的价格收购Imago BioSciences，来应对自身肿瘤免疫疗法Keytruda专利即将到期的局面。

过去两年因为COVID-19业务赚得盆满钵满的辉瑞，也加大了对并购资产的布局。8月，辉瑞同意以54亿美元收购Global Blood Therapeutics，这笔交易将其在镰刀型红血球疾病治疗方面占据一席之地。5月，辉瑞还以116亿美元买下Biohaven，填补内科医学板块。

然而，并非所有公司都像辉瑞这般踩中红利。和大多数因专利悬崖的临近，以至于左右挪腾忙着并购的公司一样，安进很大概率要在新的一年里，担心资金紧张的问题。

参考文献：

1.3 Reasons Amgen Is Buying Horizon — and Why It Wasn’t the Only Company Interested；BARRON'S

2.Amgen/Horizon: swoop on rare disease specialist will push up debt load；The Financial Times

3.安进势在必得：传Horizon收购案或高达260亿美元；同写意

责任编辑：达达西瓦

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