2020 年 3 月 30 日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于控股子公司上海复宏汉霖生物技术股份有限公司至上海证券交易所科创板上市方案的议案》等事项，同意并提请股东大会批准上海复宏汉霖生物技术股份有限公司（以下简称“复宏汉霖”）于境内首次公开发行人民币普通股（A 股）并在上海证券交易所（以下简称“上证所”）科创板上市交易（以下简称“本次 A 股发行”或“科创板上市”）。

一、复宏汉霖的基本情况

复宏汉霖注册地为中国上海，成立于2010年2月，法定代表人为陈启宇先生，复宏汉霖主要从事单克隆抗体药物的研发、生产、销售并提供相关技术服务。2019年 9 月 25 日，复宏汉霖于香港联合交易所有限公司主板上市，股份代码为 2696。

截至本公告日，复宏汉霖注册资本为人民币 54,349.4853 万元；其中，控股子公司上海复星医药产业发展有限公司及其控股子公司上海复星新药研究有限公司合计持有复宏汉霖 28,984.5387 万股股份，约占本公告日复宏汉霖已发行股份总数的 53.33%。

复宏汉霖最近两年合并口径的主要财务数据如下：

二、复宏汉霖科创板上市方案

1、发行主体：复宏汉霖。

2、发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）。

3、发行股票面值：每股面值为人民币1.00元。

4、发行股票数量：复宏汉霖本次拟公开发行股票数量不高于发行后其总股本的20%、且不低于发行后其总股本的10%，具体以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）实际注册数量为准。复宏汉霖与主承销商可采用超额配售选择权，超额配售选择权不得超过本次A股发行数量的15%。复宏汉霖本次A股发行全部为新股发行，不设置股东公开发售（即存量股转让）。

5、发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象、战略投资者和其他适格投资者。中国证监会或证券交易所等监管部门另有规定的，按其规定处理。

6、发行价格和定价方式：复宏汉霖本次发行定价将在充分考虑复宏汉霖现有股东利益的基础上，遵循市场化原则，根据本次发行时中国证券市场状况，由复宏汉霖和主承销商根据向符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象的询价结果确定，或届时通过中国证监会/证券交易所认可的其他方式确定。

7、发行方式：采用向战略投资者定向配售、网下向询价对象配售和向网上资金申购的适格投资者定价发行相结合的方式或中国证监会/证券交易所认可的其他发行方式进行。

8、拟上市地点：上证所科创板。

9、发行上市时间：复宏汉霖将在上证所同意及中国证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由复宏汉霖股东大会授权其董事会或其董事会授权人士于上证所同意及中国证监会注册后予以确定。

10、本次发行募集资金用途：根据复宏汉霖的实际情况，本次发行的募集资金扣除发行费用后，初步考虑用于生物类似药及创新药研发项目、生物医药产业化基地项目以及补充营运资金（以下简称“募集资金投资项目”）。复宏汉霖可根据市场条件、政策调整及监管机构的意见，对募集资金投资项目进行具体调整。

鉴于上述发行方案为初步方案，尚须经上证所审核并报中国证监会履行发行注册程序，为推动复宏汉霖科创板上市相关工作的进行，拟提请复星医药股东大会授权本公司董事长及/或总裁全权办理与复宏汉霖科创板上市有关事宜。

三、复宏汉霖科创板上市的影响

集团以药品制造与研发为核心，业务覆盖医疗器械与医学诊断、医疗服务、医药分销与零售，并已在中国药品市场最具潜力和成长力的六大疾病领域（即：代谢及消化系统、抗肿瘤、抗感染、中枢神经系统、心血管以及血液系统）形成比较完善的产品布局，各核心医药产品在各自的细分领域都具有领先优势。复宏汉霖系本集团药品制造与研发板块的控股子公司之一，主要从事单克隆抗体药物的研发、生产、销售并提供相关技术服务，其业务领域、运营方式与本集团其他业务之间保持较高的独立性，其净利润、净资产占比情况具体如下：

1、净利润占比

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2020）审字第60469139_B01号《审计报告》，本集团2019年度归母净利润为人民币3,321,617,566.05元，其中复宏汉霖2019年度的归母净利润（亏损）占比为-13.92%。

2、净资产占比

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2020）审字第60469139_B01号《审计报告》，截至2019年12月31日，本集团归属于上市公司股东的净资产为人民币31,888,066,063.03元，本集团最近一个会计年度按权益享有的复宏汉霖净资产占比约为6.74%。

3、对集团业务的影响

集团的主营业务主要涉及药品制造与研发、医疗器械与医学诊断、医疗服务、医药分销和零售四大板块，目前各项业务保持良好的发展趋势。复宏汉霖专注于单克隆抗体药物的研发、生产、销售及其相关技术服务，属于药品制造与研发板块，但其业务领域、运营方式与本集团其他业务之间保持较高的独立性，复宏汉霖科创板上市不会对本集团其他业务的持续经营运作构成实质性影响。

4、对集团盈利能力的影响

假设复宏汉霖按本次方案最大发行量（并假设超额配售权获全部行使）发行股份的情况下，预计紧随本次A股发行完成后，本集团持有的复宏汉霖股份将不低于其届时已发行股份总数的约41.42%，复宏汉霖仍为本集团合并报表范围内的控股子公司，复宏汉霖的财务状况和盈利能力仍将反映在本集团的合并报表中。尽管复宏汉霖科创板上市将导致本集团持有复宏汉霖的权益被摊薄，但通过科创板上市，将有利于复宏汉霖拓宽融资渠道，直接对接境内资本市场，实现独立融资，支持本集团单克隆抗体药物相关业务做大做强，进而有助于提升本集团未来的整体盈利水平。与此同时，通过科创板上市，有利于实现价值发现和价值创造，有利于强化本集团资产流动性、提高偿债能力、降低本集团运行风险。

责任编辑：萌萌

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