金城医药业绩快报公告显示，2019年净利润减少21.99%，主要因收购子公司商誉减值所致。值得注意的是，金城医药当年的收购属高溢价收购，且曾因尽调认为不适合收购而暂停，甚至存在利益输送嫌疑。

金城医药收购爆雷引发巨额商誉减值

近日，金城医药发布2019年年度业绩快报公告，2019年营业总收入为27.94亿元，比上年同期减少7.10%；归属于上市公司股东的净利润为2.06亿元，比上年同期减少21.99%。

业绩变动的主要原因是其子公司金城泰尔2019年受行业政策、市场环境等因素影响，业绩下滑，盈利未达预期。根据公司初步测算，对因并购金城泰尔形成的商誉计提减值准备28,649.23万元。具体计提金额将由公司聘请的具备证券期货从业资格的评估机构及审计机构进行评估和审计后确定。

这已经不是金城泰尔第一次商誉减值。2018年公司归母净利润同比下滑7.84%至2.64亿元，也是系计提金城泰尔商誉减值准备所致。

当年收购被认为高溢价，且曾因尽调认为不适合收购暂停

金城医药收购金城泰尔的交易开始于2015年，金城医药拟以发行股份方式，向锦圣基金及达孜创投购买朗依制药（收购完成后更名为金城泰尔）100%股权，作价20亿元。

但因尽调分析论证，朗依制药短期内可产生的经济效益不明显，退出时机还不够成熟，并且其销售布局限于省内，与金城医药的全国产业布局不太契合，因而，该方案暂停终止。

后来，收购方案经过几次修改，且交易作价降低为18.80亿元，直到2016年12月29日，才通过了监管层的审核。

还需注意的是，收购之时朗依制药评估值18.98亿元，但净资产仅3.68亿元，评估增值率高达416.07%。因此这笔收购属于高溢价收购，给金城医药带来了高达11.44亿元的巨额商誉。

收购行为或存利益输送

上市公司热衷并购的原因，有专家分析表示：一是主业不振或主业不明显，缺少核心竞争力，希望通过并购来做强主业。二是并购多由投资者买单，导致高溢价并购重重上演；同时，市场缺乏相关问责机制，董监高无需为并购担责有关。进而导致一些上市公司用高溢价并购收购垃圾资产，最终成为企业包袱。再者，一些不规范并购也暗藏违规交易，比如用高溢价并购来收购公司实控人或关联方资产，进而利益输送。或通过并购制造利好预期，掩护公司大股东或董监高进行股份减持等。

在金城医药的此次收购案例中，被收购方的朗依制药为锦圣基金所以控制。锦圣基金则是2014年8月，由金城实业、东方高圣各认缴出资1.6亿元成立。此后锦圣基金进行过几次增资，到金城医药收购朗依制药之时，金城实业仍持有锦圣基金18.132%的份额。

另一方面，金城实业当时正是金城医药的控股股东。

在当年的收购存在高溢价的情况下，让人不得不怀疑这笔收购存在利益输送的嫌疑。

责任编辑：青霉素

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